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涪陵电力:本次非公开发行股票涉及关联交易暨

发布日期 :2020-08-27 05:25

  . 重庆涪陵电力实业股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“涪陵电力”)拟

  向不超过35名特定投资者非公开发行股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。

  . 本次非公开发行股票募集的资金将部分用于收购国家电网有限公司(以下简称“国家电

  网”)下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务,该等收购行为构成

  关联交易,2020年8月14日,公司与9家省综合能源服务公司签订了附条件生效的《支付现金购

  . 本次发行已经公司2020年8月14日召开的第七届十六次董事会会议审议通过,公司独立

  董事对此发表了同意的事前认可意见和独立董事意见。本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议

  . 过去12个月内,公司与此次收购资产相关的9家省综合能源服务公司未发生交易类别相

  . 风险提示:本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及国有资产监督管理部门授

  权的单位、中国证监会核准后方可实施。并且,本次非公开发行募集资金收购标的资产亦需交易对

  方履行通过相关决策程序。由上,本次非公开发行能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确

  公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票不超过105,369,600股(含本

  低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个

  交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交

  于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义

  发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

  公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务,截至本公告出具日,国家电网间接

  (八)国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司(以下简称“蒙东综能公司”)

  本次非公开发行,上市公司拟以59,142.71万元募集资金收购河北省综能公司配电

  配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产,包

  括应收款项、固定资产等。其中,应收款项主要包括应收国网河北省电力有限公司所

  属石家庄、保定、邢台等地供电公司节能服务款;固定资产主要包括10kV柱上变压

  同时,上市公司将承继相关EMC合同权利、义务,据此拓展河北地区配电网节能

  服务业务,具体包括向国网河北省电力有限公司所属地方供电公司提供配电网综合节

  能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务,并根据合同约定在效益分享期内享

  注:截至经董事会审议通过的本次非公开发行预案出具日,公司拟收购标的资产审计、评估工作尚

  未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,

  内,合同均系效益分享型且约定效益分享期至2023年、2024年或2025年,相关合同

  预计节电量总计约为203,579.28万千瓦时。基于合同约定及第三方机构测量、验证等

  情况而形成的标的资产盈利预测数据,将由董事会再次审议,作出补充决议并编制非

  EMC合同权利、义务,相关项目在河北省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

  资产涉及融资租赁情况,即河北省综能公司于2018年12月18日就部分节能设备与国

  网国际融资租赁有限公司(以下简称“国网融资租赁公司”)签署《融资租赁合同(售

  后回租)》,租赁期限为60个月;河北省综能公司于2019年11月25日就部分节能

  资租赁公司办理相关设备提前结租手续,并保证于河北省综能公司与上市公司就本次

  收购事项签署的《支付现金购买资产协议》约定的交割日前取得相关设备所有权。

  限制或者禁止转让的情形,也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形,亦不

  存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时,河北省综能公司承诺将协

  助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续,若因未能取得合

  同相对方同意以致合同主体无法变更的,河北省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来

  本次非公开发行,上市公司拟以24,386.20万元募集资金收购四川省综能公司配电

  配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产,包

  括应收款项、固定资产、在建工程等。其中,应收款项主要包括应收国网四川省电力

  公司所属南充、眉山、内江等地供电公司节能服务款;固定资产主要包括配电变压器

  同时,上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务,据此拓展四川地区配电网

  节能服务业务,具体包括向国网四川省电力公司所属地方供电公司提供配电网综合节

  能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务,并根据合同约定在效益分享期内享

  注:截至经董事会审议通过的本次非公开发行预案出具日,公司拟收购标的资产审计、评估工作尚

  未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,

  期内,其余项目尚处在建或筹建阶段。除三个项目合同尚未签订外,其余合同均系效

  益分享型且约定效益分享期陆续在2023年至2027年间结束。个别合同未明确预计节

  电量,其余合同预计节电量总计约为114,713.56万千瓦时。基于合同约定及第三方机

  构测量、验证等情况而形成的标的资产盈利预测数据,将由董事会再次审议,作出补

  EMC合同权利、义务,相关项目在四川省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

  让的情形,也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形,亦不存在诉讼、仲裁、

  行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时,四川省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC

  模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续,若因未能取得合同相对方同意以致

  本次非公开发行,上市公司拟以14,351.84万元募集资金收购浙江省综能公司配电

  配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产,包

  括应收款项、固定资产等。其中,应收款项主要包括应收国网浙江省电力有限公司所

  属泰顺、缙云等地供电公司节能服务款;固定资产主要包括变压器、JP柜、低压开关

  同时,上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务,据此拓展浙江地区配电网

  节能服务业务,具体包括向国网浙江省电力有限公司所属地方供电公司提供配电网综

  合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务,并根据合同约定在效益分享期

  注:截至经董事会审议通过的本次非公开发行预案出具日,公司拟收购标的资产审计、评估工作尚

  未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,

  内。合同均系效益分享型且约定效益分享期至2025年或2026年,合同预计节电量总

  计约为51,025.00万千瓦时。基于合同约定及第三方机构测量、验证等情况而形成的标

  的资产盈利预测数据,将由董事会再次审议,作出补充决议并编制非公开发行股票预

  EMC合同权利、义务,相关项目在浙江省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

  让的情形,也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形,亦不存在诉讼、仲裁、

  行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时,浙江省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC

  模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续,若因未能取得合同相对方同意以致

  本次非公开发行,上市公司拟以10,665.86万元募集资金收购甘肃省综能公司配电

  配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产,包

  括应收款项、固定资产、在建工程等。其中,应收款项主要包括应收国网甘肃省电力

  公司所属武威、兰州、平凉等地供电公司节能服务款;固定资产主要包括配电变压器、

  缆线等设备;在建工程主要包括庆阳宁县供电公司10kV115和长线庙底一组等台区新

  增配变布点建设、庆阳华池县供电公司10kV111五白线个台区新增配变布点

  同时,上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务,据此拓展甘肃地区配电网

  节能服务业务,具体包括向国网甘肃省电力公司所属地方供电公司提供配电网综合节

  能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务,并根据合同约定在效益分享期内享

  注:截至经董事会审议通过的本次非公开发行预案出具日,公司拟收购标的资产审计、评估工作尚

  未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,

  期内,其余项目尚处在建或筹建阶段。合同均系效益分享型且约定效益分享期至2022

  年、2023年或2024年,合同预计节电量总计约为60,923.50万千瓦时。基于合同约定

  及第三方机构测量、验证等情况而形成的标的资产盈利预测数据,将由董事会再次审

  EMC合同权利、义务,相关项目在甘肃省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

  让的情形,也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形,亦不存在诉讼、仲裁、

  行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时,甘肃省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC

  模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续,若因未能取得合同相对方同意以致

  本次非公开发行,上市公司拟以8,610.19万元募集资金收购江苏省综能公司配电

  配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产,包

  括应收款项、固定资产等。其中,应收款项主要包括应收国网江苏省电力有限公司所

  同时,上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务,据此拓展江苏地区配电网

  节能服务业务,具体包括向国网江苏省电力有限公司所属地方供电公司提供配电网综

  合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务,并根据合同约定在效益分享期

  注:截至经董事会审议通过的本次非公开发行预案出具日,公司拟收购标的资产审计、评估工作尚

  未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,

  内。合同均系效益分享型且约定效益分享期至2024年,合同预计节电量总计约为

  .00万千瓦时。基于合同约定及第三方机构测量、验证等情况而形成的标的资产

  盈利预测数据,将由董事会再次审议,作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补

  EMC合同权利、义务,相关项目在江苏省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

  让的情形,也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形,亦不存在诉讼、仲裁、

  行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时,江苏省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC

  模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续,若因未能取得合同相对方同意以致

  本次非公开发行,上市公司拟以8,144.52万元募集资金收购河南省综能公司配电

  配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产,包

  括应收款项、固定资产、在建工程等。其中,应收款项主要包括应收国网河南省电力

  公司所属南阳、安阳、驻马店等地供电公司节能服务款;固定资产主要包括三相三绕

  组自冷式有载调压变压器、框架式并联电容器、接地变压器等设备;在建工程主要包

  括郑州供电公司110kV永安变110kV主变等改造(节能)、郑州登封市供电公司35kV

  同时,上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务,据此拓展河南地区配电网

  节能服务业务,具体包括向国网河南省电力公司所属地方供电公司提供配电网综合节

  能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务,并根据合同约定在效益分享期内享

  注:截至经董事会审议通过的本次非公开发行预案出具日,公司拟收购标的资产审计、评估工作尚

  未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,

  期内,其余项目尚处在建或筹建阶段。合同均系效益分享型且约定效益分享期陆续在

  2021年至2026年间结束。个别合同未明确预计节电量,其余合同预计节电量总计约

  为19,558.00万千瓦时。基于合同约定及第三方机构测量、验证等情况而形成的标的资

  产盈利预测数据,将由董事会再次审议,作出补充决议并编制非公开发行股票预案的

  EMC合同权利、义务,相关项目在河南省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

  让的情形,也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形,亦不存在诉讼、仲裁、

  行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时,河南省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC

  模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续,若因未能取得合同相对方同意以致

  本次非公开发行,上市公司拟以5,173.02万元募集资金收购辽宁省综能公司配电

  配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产,包

  括应收款项、固定资产等。其中,应收款项主要包括应收国网辽宁省电力有限公司节

  同时,上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务,据此拓展辽宁地区配电网

  节能服务业务,具体包括向国网辽宁省电力有限公司提供配电网综合节能改造及相关

  培训、运行管理和维护保养等服务,并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分

  注:截至经董事会审议通过的本次非公开发行预案出具日,公司拟收购标的资产审计、评估工作尚

  未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,

  期内,其余项目尚处在建或筹建阶段。合同均系效益分享型且约定效益分享期陆续在

  2022年及以后年度结束,合同预计节电量总计约为42,163.74万千瓦时。基于合同约

  定及第三方机构测量、验证等情况而形成的标的资产盈利预测数据,将由董事会再次

  EMC合同权利、义务,相关项目在辽宁省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

  让的情形,也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形,亦不存在诉讼、仲裁、

  行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时,辽宁省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC

  模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续,若因未能取得合同相对方同意以致

  本次非公开发行,上市公司拟以894.42万元募集资金收购蒙东综能公司配电网节

  配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产,包

  括应收款项、固定资产、在建工程等。其中,应收款项主要包括应收国网内蒙古东部

  电力有限公司所属兴安等地供电公司节能服务款;固定资产主要包括三相自动调节衡

  装置等设备;在建工程主要包括赤峰阿鲁科尔沁地区10kV先岗线条线路低电压

  同时,上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务,据此拓展蒙东地区配电网

  节能服务业务,具体包括向国国网内蒙古东部电力有限公司所属地方供电公司提供配

  电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务,并根据合同约定在效益

  注:截至经董事会审议通过的本次非公开发行预案出具日,公司拟收购标的资产审计、评估工作尚

  未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,

  内,其余项目尚处在建或筹建阶段。合同均系效益分享型且约定效益分享期陆续在2025

  年及以后年度结束。合同预计节电量总计约为4,148.62万千瓦时。基于合同约定及第

  三方机构测量、验证等情况而形成的标的资产盈利预测数据,将由董事会再次审议,

  的情形,也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形,亦不存在诉讼、仲裁、

  行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时,蒙东综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模

  式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续,若因未能取得合同相对方同意以致合

  本次非公开发行,上市公司拟以806.22万元募集资金收购北京综能公司配电网节

  配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产,包

  括应收款项、固定资产、长期待摊费用等。其中,应收款项主要包括应收国网北京市

  电力公司节能服务款;固定资产主要包括自动调容调压组合式变压器等设备;长期待

  同时,上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务,据此拓展北京地区配电网

  节能服务业务,具体包括向国网北京市电力公司提供配电网综合节能改造及相关培训、

  运行管理和维护保养等服务,并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。

  注:截至经董事会审议通过的本次非公开发行预案出具日,公司拟收购标的资产审计、评估工作尚

  未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,

  截至评估基准日,北京综能公司标的资产所属项目均已投产并处于效益分享期内,

  合同均系效益分享型且约定效益分享期至2033年或2034年,相关合同预计节电量总

  计约为6,861.67万千瓦时。基于合同约定及第三方机构测量、验证等情况而形成的标

  的资产盈利预测数据,将由董事会再次审议,作出补充决议并编制非公开发行股票预

  的情形,也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形,亦不存在诉讼、仲裁、

  行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时,北京综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模

  式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续,若因未能取得合同相对方同意以致合

  2020年8月14日,上市公司与河北省综能公司、四川省综能公司、浙江省综能

  公司、甘肃省综能公司、江苏省综能公司、河南省综能公司、辽宁省综能公司、蒙东

  1)交易对方按照其现行有效的公司章程规定完成了协议签署的内部审议和批准手

  4)本次非公开发行获国家电网及中国证监会核准(适用于本次交易根据中国证监

  5)本次交易获得其他有权机关同意、批准、核准(如适用)以及其他一切必要的

  开发行未获有权机关核准,上市公司通过自筹向交易对方支付协议项下标的资产的交

  交易对方应当在协议生效后向上市公司提交《预计资产清单》并经上市公司确认,

  上市公司确认拟交割资产后,交易对方将列明的标的资产交付或登记过户至上市公司,

  并协助上市公司完成相关合同主体变更手续。标的资产之应收款项在过渡期间内的回

  在交割日,双方应就标的资产的交割事宜签署《资产交割确认书》。标的资产的权

  利、义务在交割时一并转移,交割日后由上市公司享有和承担。过渡期新增应收款项

  视为交易对方为上市公司垫付的资金,在交割完成之后,确认为上市公司对交易对方

  师事务所出具《专项审计报告》之日起二十个工作日内以现金方式向上市公司予以补

  偿。同时,上市公司在上述《专项审计报告》出具之日起二十个工作日内以现金方式

  向交易对方支付经《专项审计报告》确认的过渡期间交易对方新增支付义务相应金额。

  (含实施完毕当年),以评估机构出具并经国家电网备案的评估结果为依据对标的资产

  资产评估报告出具且评估结果经国家电网备案后,由双方签署《业绩承诺及补偿协议》

  利、义务,上述合同权利和义务在交割日后由上市公司享有和承担,交易对方应在交

  协议约定在交割日后由上市公司享有和承担相关权利、义务。其中,基于尚未履行完

  毕的相关采购合同在交割日前已形成的金钱债务,由交易对方继续履行相应付款义务,

  证,即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失,应对守约方进

  议履行或导致一方不能按约履行时,该方无过错的,不视为该方违约,由双方协商决定

  2015年3月,中共中央发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》,提出

  “深化电力体制改革的重点和路径是:在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开

  的基础上,按照管住中间、放开两头的体制架构,有序放开输配以外的竞争性环节电

  价,有序向社会资本开放配售电业务,有序放开公益性和调节性以外的发用电计划;

  推进交易机构相对独立,规范运行;继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配

  体制研究;进一步强化政府监管,进一步强化电力统筹规划,进一步强化电力安全高

  入竞争机制,售电定价方式随之调整,公司电力供应业务可能受到一定冲击。为此,

  公司在重组新增配电网节能服务业务的基础上,通过本次非公开发行进一步优化产业

  结构,促进配电网节能服务业务规模快速扩大,有效应对电力体制改革对公司传统业

  从2016年3.73亿元增至2019年12.52亿元,年均增长49.73%,盈利能力显著提升。

  在此基础上,公司持续积极拓展配电网节能服务市场,以打造全国范围的业务布局为

  逐步拓展至新疆、宁夏等西部地区。本次收购事项标的资产分布在蒙东、辽宁、河北、

  河南、四川、江苏、浙江、北京、甘肃等九个省、市及自治区,交易完成后公司配电

  网节能服务业务将得到有效拓展,业务布局得以进一步完善,有助于增强公司盈利能

  3、实现国家电网所属配电网节能资产整合,提升上市公司独立性,维护中小股东

  形成产业协同发展模式并取得持续良好发展态势。在此基础上,公司通过本次非公开

  发行募集资金收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合

  同权利、义务,促进实现资产整合,一方面深化协同发展模式并释放合力效应,另一

  低,有利于提高公司的抗风险能力,优化公司资本结构,降低公司财务风险,提高公

  司偿债能力。具体而言,本次非公开发行一方面通过资产收购实现配电网节能资产整

  合,促进资产质量实现提升,另一方面通过补充流动资金及偿还银行贷款降低财务费

  借此有效应对电力体制改革对公司传统业务的冲击,对提高盈利能力起到重要推动作

  用,符合公司战略规划,公司收入规模和利润水平将随之增长。基于标的资产及上市

  公司未审财务数据,形成2019年度备考财务数据,其中收入、净利润情况如下:

  金用于收购标的资产后,投资活动产生的现金流出量将大幅增加;在完成资产整合并

  据此拓展配电网节能服务业务后,经济效益将逐步得到释放,公司未来经营活动现金

  独立董事认为,“公司本次非公开发行股票募集的资金将部分用于收购国家电网有

  限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务,标的

  资产交易价格以评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据进行确定,关联交

  独立董事认为,“公司与关联方国网河北综合能源服务有限公司、国网四川综合能

  源服务有限公司、国网浙江综合能源服务有限公司、国网甘肃综合能源服务有限公司、

  国网江苏综合能源服务有限公司、国网河南综合能源服务有限公司、国网辽宁综合能

  源服务有限公司、国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司、国网(北京)综合能

  源服务有限公司签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》, 在内容和签署程序上,

  均符合国家法律、法规和规范性文件的规定,协议所约定的定价方式公允,未损害公

  法规及《公司章程》的规定,履行了关联交易的审议和表决程序,关联董事对于关联

  交易事项已回避表决。本次发行相关议案提交股东大会审议时,关联股东将回避表决。

  及程序履行情况,认为相关文件及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部

  资产监督管理部门授权的单位批准和中国证监会的核准。并且,本次非公开发行募集

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